Efter nederlaget i Stalingrad trækker Hitler sig tilbage. Hans fravær skaber et magt-tomrum og ledende nazister begynder at kappes om at blive Hitlers stedfortræder. Pagten mellem nazisterne og folket er også under pres. Modstandsgruppen Hvide Rose kritiserer det nazistiske styre – og en sammenslutning af politikere og militærfolk planlægger et attentat på Hitler.